Crece la oposición en Juntas de Accionistas a propuestas de las compañías

Los asuntos retributivos han vuelto a ser uno de los asuntos que han suscitado mayor escrutinio por parte de los inversores institucionales y los principales 'proxy advisors' (asesores de voto) en las juntas de accionistas de las compañías cotizadas. Precisamente, la retribución al consejo de empresas del Ibex-35 ha suscitado el mayor nivel de disidencia: casi la mitad de las propuestas (un 46%) ha recibido más del 10% de voto en contra en 2023 frente a un 39% en 2022. En el Top 40 del Mercado Continuo, las propuestas relativas a aumentos de capital han sido las que han recibido una mayor proporción de voto en contra: un 33% de ellas ha recibido más del 10% de voto en contra, triplicándose la oposición con respecto al año 2022.

Entre los motivos por los que se han penalizado propuestas de retribución en las empresas con un mayor nivel de free-float (acciones en circulación de una sociedad cotizada) destacan la falta de alineación entre las retribuciones de los ejecutivos y el interés de los accionistas a largo plazo; la desproporción de las retribuciones de los ejecutivos si se tienen en cuenta las retribuciones en compañías comparables; la retribución variable anual y los incentivos a largo plazo no alineados con las expectativas del mercado.

El número de propuestas relativas a la ratificación, nombramiento o reelección de consejeros con más del 10% de voto en contra aumenta respecto a los dos últimos años en el Ibex-35 (29 propuestas en 2023 frente a 23 en 2022 y 18 en 2021). Por el contrario, el número de propuestas con más de 10% de voto en contra disminuye, considerablemente, en las compañías del Top 40 del Mercado Continuo (16 propuestas en 2023 frente a 29 en 2022).

Al igual que el año pasado, la reelección, nombramiento y ratificación de consejeros ha suscitado gran controversia entre los inversores institucionales, creciendo el voto en contra en las Juntas del Ibex, si bien el informe advierte que este incremento se debe, principalmente, a que el número de propuestas ha sido mayor en 2023 que en los años anteriores. Asimismo, la penalización a los consejeros por no haber abordado correctamente el alto nivel de disidencia recibido en la junta anterior es cada vez mayor.

En la Temporada de Juntas 2023 se mantuvo la tendencia de emitir un «voto de castigo» en el nombramiento, reelección o ratificación de los consejeros -en especial, de los miembros de las comisiones de nombramientos y retribuciones- cuando la compañía había recibido un elevado nivel de disidencia en la junta 2022 y no adoptó un plan de acción para reducir la preocupación de los inversores institucionales y 'proxy advisors'. De cara a las Juntas de 2024, se recomienda a aquellas compañías que hayan recibido un nivel de disidencia superior al 20% en algún punto del orden del día -por ejemplo, en materia retributiva o cuando la estructura del consejo no sea adecuada por falta de independencia o diversidad- que adopten un plan de acción específico y lo den a conocer al mercado, con el objetivo de reducir el nivel de disidencia en la próxima junta y evitar la penalización en el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.

La estructura accionarial de las cotizadas españolas, con núcleos de control, hace difícil el asalto a las compañías. Sin embargo, en la Temporada de Juntas 2023, sí se vio cómo inversores institucionales, que habían tomado una participación en una compañía o que habían incrementado su inversión, emprendieron campañas para ganarse al núcleo duro de la compañía e intentar acometer cambios. Las principales candidatas a sufrir el ataque de un inversor activista serán las compañías con problemas de ventas y baja rentabilidad, con valoraciones que presentan descuentos muy elevados y con un desempeño deficiente en bolsa durante los últimos años.

De acuerdo con el informe «Fondos de Inversión Soberanos 2023» elaborado por el ICEX y el IE University, la inversión de este tipo de fondos ligados a los Estados alcanzó los 2.900 millones de euros en 2022, la mejor cifra en un ejercicio desde 2009. Desde enero de 2022, la inversión de los fondos soberanos en España alcanza la cifra de 5.000 millones de euros, un dato que se sitúa en los niveles récord de los últimos 14 años. El impacto que la toma de participación de este tipo de fondos suele tener en el quorum de asistencia en las juntas suele ser negativo ya que suelen ser vehículos que no votan activamente en las juntas de accionistas.

La diversidad dentro del consejo de administración es un tema en el que los inversores institucionales hacen cada vez más hincapié, siendo un asunto relevante, en las reuniones que estos mantienen con las compañías cotizadas. La recomendación del Código de Buenas Prácticas es que los consejos de administración estén formados por, al menos, un 40% de mujeres, lo que ha constituido un reto para muchas compañías cotizadas durante este año. En julio de 2021 había un total de 140 mujeres que representaban un 33% de los consejeros y en julio de 2023 eran ya 170 mujeres, que representan un 40%. Pero alcanzar este umbral sigue siendo uno de los grandes retos para muchas compañías cotizadas españolas. Aunque en la última temporada de juntas hubo cierta flexibilidad del mercado al valorar el seguimiento de esta recomendación, en Georgeson y Cuatrecasas esperan que, en 2024, tanto los inversores institucionales como los proxy advisors sean más exigentes. En este sentido, cuando una compañía no mejore sus umbrales de diversidad en el consejo o no justifique, de manera adecuada, los motivos por los que no ha alcanzado el umbral del 40% de representación femenina es previsible que los inversores institucionales y los 'proxy advisors' puedan penalizar al presidente o a los miembros de la comisión de nombramientos, que se sometan a nombramiento, reelección o ratificación.

Por otra parte, el informe subraya que la elaboración de un plan de sucesión debe ser uno de los asuntos a abordar por los consejos de administración y la comisión de nombramientos al menos una vez al año. Su importancia radica en que la planificación previa garantiza la continuidad de la empresa, asegurando el equilibrio y la marcha habitual del negocio ante cualquier imprevisto que pueda surgir. Aun cuando no se reclama que el plan de sucesión sea público, sí se espera que, a nivel interno, el consejo de administración aborde y dé seguimiento a este asunto.